Ako založiť s.r.o. v roku 2024?

Tu je návod, ktorý odráža platné zmeny pre tento rok:

1.     Výber obchodného mena:

• Prvým krokom je vybrať unikátne obchodné meno pre vašu spoločnosť. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Môžete si overiť existenciu obchodného mena na stránke obchodného registra alebo pomocou nášho vyhľadávača voľných obchodných mien.

• Dôležité je aj zvážiť zameniteľnosť obchodných mien, aby ste sa vyhli konfliktom.

2.     Výber sídla, predmetov podnikania a konateľov:

• Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, ktoré bude zapísané v obchodnom registri. Sídlo môže byť nebytový priestor, byt alebo rodinný dom. Alternatívou je virtuálne sídlo.

• Určte predmet podnikania a konateľov spoločnosti.

• Pre zápis do obchodného registra priložte súhlas vlastníka nehnuteľnosti, ak je sídlo na jeho adrese.

3.     Vypracovanie zakladateľských dokumentov:

• Pripravte potrebné dokumenty na založenie s.r.o.

4.     Registrácia na daňovom úrade a pridelenie DIČ:

• Zaregistrujte sa na daňovom úrade a získajte daňové identifikačné číslo (DIČ).

5.     Založenie účtu v banke:

• Zriadenie bankového účtu pre vašu spoločnosť.

6.     Prípadná registrácia na DPH:

• Ak plánujete podnikať so zdaniteľnými tovarmi alebo službami, zaregistrujte sa aj na daňovom úrade pre daň z pridanej hodnoty (DPH).

Postup – vysvetlivky

1. Výber obchodného mena

Prvým krokom je výber obchodného mena. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra.

2. Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov

Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Sídlo v byte alebo dome však môže mať svoje nevýhody a riziká. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla. Ide o bežnú službu, ktorú si viete objednať online.

Pri sídle firmy nie je prekážkou záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Sídlu firmy neprekáža ani to, ak je to adresa, kde je trvalé bydlisko spoločníka alebo konateľa.

Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis. 

V prípade služby virtuálne sídlo spoločnosti vám tento dokument vystaví poskytovateľ sídla.

Pred spísaním zakladateľských dokumentov je tiež dôležité určiť predmety podnikania (pozri krok 5 tohto postupu), konateľov spoločnosti, ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti (tzn. osoby, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu), správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ak je viacero spoločníkov, tak výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750,- € a základné imanie spoločnosti (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť minimálne 5.000,- €.

3. Vypracovanie a podpis zakladateľských dokumentov

Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Vytvorenie zakladateľských dokumentov zverte profesionálom. Internetové vzory sú často nepresné alebo nezodpovedajú aktuálnej legislatíve (napr. zrušenie povinnosti splácania vkladov na bankový účet), v dôsledku čoho môže byť potom zápis v Obchodnom registri odmietnutý. Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:

• obchodné meno a sídlo,

• určenie spoločníkov,

• predmet podnikania (činnosti),

• výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,

• určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,

• určenie správcu vkladov,

• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,

• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

• ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike. Úradné overenie podpisu sa nevyžaduje, ak dokumenty k založeniu s.r.o. podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou.

Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.

V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty je potrebné podpísať príslušnými osobami a podpisy na zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve a plnomocenstve úradne (notár alebo matrika) overiť. 

4. Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené od 1.1.2016

Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje. Zakladatelia spoločnosti už nemusia otvárať účet v banke, vložiť na účet 5000 eur, ani vyžiadať z banky výpis z účtu, či iné potvrdenie. 

5. Získanie živnostenského oprávnenia

Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. V tomto kroku je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sa poplatky za voľné živnosti zrušili úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sa znížili na polovicu, t.j. 7,50 € za každú takúto živnosť. Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať tzv. zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov.

Kedže www.slovakconsult.com disponuje potrebným elektronickým podpisom dokážeme našim klientom ušetriť pri zakladaní s.r.o. 100% zo správnych poplatkov za voľné živnosti, ktoré by inak zaplatili na živnostenskom úrade.

Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Adresy živnostenských úradov nájdete tu: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie.

K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 5,- € za každú voľnú živnosť a 15,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní.

Chcem založiť s.r.o.

6. Vyžiadanie súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcii

Počnúc od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje po novom aj na konateľa eseročky.

Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. 

Predmetné obmedzenie sa týka len spoločníkov firmy, nie konateľov. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Po novom už vo väčšine prípadov nebude potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Ak je čo i len jeden zo zakladateľov spoločnosti evidovaný v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne, registrový súd zápis odmietne.

V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní. Jeho vydanie nepodlieha poplatkovej povinnosti.

Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. osoba s trvalým pobytom mimo SR), na obchodný register sa prikladá písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov.

V tejto súvislosti je vhodné dodať, že prijaté opatrenie rieši iba nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky napr. nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení eseročky.

7. Zápis do obchodného registra

Od 1.10.2020 je možné návrhy na zápis do obchodného registra podávať výlučne elektronicky a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Klasické papierové návrhy na zápis bolo možné podávať len do 30.9.2020.

Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení máte všetky dokumenty, ktoré sú potrebné na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné vyplniť návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra FUPS - Nový formulár (gov.sk).

K návrhu je potrebné priložiť ako prílohy - zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa/ov, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom 1 osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a uhradiť súdny poplatok. V niektorých prípadoch registrový súd vyžaduje spolu so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti aj list vlastníctva nehnuteľnosti, ktorá má byť zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Pre väčšinu registrových súdov postačuje aj internetový list vlastníctva, ktorý si môžete bezplatne stiahnuť na novej stránke katastra.

Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle kraja, tzv. registrový súd, príslušný podľa adresy sídla spoločnosti.

Od 1. apríla 2024 sa zvyšuje súdny poplatok zo 150 eur na 220 eur.

Na elektronické podanie návrhu na zápis je potrebné všetky dokumenty podpísať kvalifikovaným (zaručeným) elektronickým podpisom navrhovateľa .

Naďalej ostáva povinný zápis tzv. konečných užívateľov výhod do Obchodného registra (ďalej aj len "KÚV"). Tento zápis je povinný pre všetky právnické osoby zapisované do Obchodného registra. KUV sa pri nových spoločnostiach zapisuje už v rámci prvozápisového návrhového formuláru a v takomto prípade sa za zápis KUV neplatí žiadny dodatočný súdny poplatok.

Ak návrh na zápis ako aj jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd do dvoch pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra. Odo dňa zapísania spoločnosti do obchodného registra spoločnosť právne vznikla.

8. Registrácia na daňovom úrade

Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane.

Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ). Tlačivo na registráciu dane nájdete na stránkach Finančného riaditeľstva SR.