Likvidácia s.r.o.

Jeden zo spôsobov zániku obchodnej spoločnosti je aj jej likvidácia. Znamená nie len zrušenie spoločnosti, ale aj jej úplný výmaz z obchodného registra.

Ďalšie spôsoby uvádzame nižšie.

Konatelia a spoločníci s. r. o. často zvažujú aj prepis spoločnosti na inú osobu (resp. jej predaj inej osobe). Tu treba upozorniť na jeden zásadný rozdiel medzi predajom a likvidáciou s.r.o.

Pri likvidácii spoločnosť zaniká (a tým pádom aj účasť spoločníkov v nej), zatiaľ čo pri prepise s. r. o. zaniká iba účasť pôvodných spoločníkov v spoločnosti a nie spoločnosť ako taká – tá bude existovať naďalej, avšak s novými osobami vo funkciách.

Pokiaľ by bolo motiváciou predaja s. r. o. nová daňová licencia zavedená od roku 2024, takáto „nezlikvidovaná“ eseročka sa povinnosti zaplatiť minimálnu daň nevyhne. Naproti tomu, povinnosti sa firma zbaví tak, že stačí, keď vstúpi do likvidácie. O minimálnej dani zavedenej od 1.1.2024 novou vládou, najmä na koho sa vzťahuje a na koho nie, sa osobitne budeme venovať inom našom článku.

Koľko trvá likvidácia ?

Zrušenie spoločnosti, ktorá nemá dlhy, v zásade nebýva náročná procedúra – stačí nezabudnúť na jednu z desiatok povinností a firma zanikne – bude vymazaná z obchodného registra. V ideálnom prípade už po siedmich – ôsmich mesiacoch. Zrušenie sro je prvá fáza. Zánik sro (výmaz z obchodného registra) je druhá, finálna fáza skončenia jej existencie.

Naopak, ak má spoločnosť dlhy (či už voči štátu, banke alebo iným podnikateľom) a je predĺžená, bez jej posunutia do konkurzu to zvyčajne nepôjde. 

Postup likvidácie s.r.o.

Proces likvidácie je možné rozdeliť na tri základné etapy, ktoré zahŕňajú ďalšie čiastkové kroky.

• Prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie: V zmysle ust. § 70 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, pričom spoločnosť sa zrušuje dňom, kedy sa o takejto skutočnosti prijeme uznesenie valného zhromaždenia s.r.o. Následne je potrebné vyhotoviť zápisnicu z valného zhromaždenia, na ktorom podnikateľ prijal rozhodnutie o zrušení spoločnosti, jej vstupe do likvidácie a vymenovaní osoby, ktorá bude likvidátorom. Zápisnicu z valného zhromaždenia vám vyhotovíme spolu s podpisovým vzorom likvidátora a spoločenskou zmluvou či zakladateľskou listinou v úplnom znení, kde sa premietnu zmeny prijaté na valnom zhromaždení. Avšak keďže likvidovať je možné len spoločnosť, ktorá nemá dlhy, pred vstupom spoločnosti do likvidácie je vhodné zistiť jej účtovný stav a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku.
  

• Likvidácia spoločnosti: Ďalším krokom je priebeh samotnej likvidácie. Po prijatí rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebné vstup spoločnosti do likvidácie zapísať do obchodného registra, kde sa zapíše obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“ ako aj osoba likvidátora, ktorý je počas likvidácie oprávnený uskutočňovať iba úkony, smerujúce k likvidácii spoločnosti. Po zápise predmetných skutočností v obchodnom registri, oznámi likvidátor vstup do spoločnosti v Obchodnom vestníku s výzvou, aby veritelia spoločnosti, prípadne iné osoby a dotknuté orgány prihlásili svoje pohľadávky alebo iné práva, a to v lehote, ktorá podľa Obchodného zákonníka nesmie byť kratšia ako 3 mesiace. Likvidátor predmetnú skutočnosť spravidla oznamuje aj daňovému úrad. V tejto fáze likvidácie podáme návrh na zápis zmeny do obchodného registra a po zápise zverejníme výzvu v Obchodnom vestníku.

Skončenie likvidácie

Posledným krokom pri likvidácii s.r.o. je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Za toto podanie sa súdny poplatok neplatí. 

• Výmaz spoločnosti z obchodného registra: Aj v tejto záverečnej fáze musí likvidátor vykonať niekoľko dôležitých úkonov. Likvidátor je povinný na základe ust. § 75 ods. 1 Obchodného zákonníka ku dňu skončenia likvidácie zostaviť účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov. Následne je oprávnený zvolať valné zhromaždenie, na ktorom spoločníci rozhodnú o schválení predmetných dokumentov. Po vykonaní samotnej likvidácie a po schválení vyššie uvádzaných dokumentov valným zhromaždením, je likvidátor oprávnený podať návrh na výmaz s.r.o. z obchodného registra. K návrh na výmaz s.r.o. z obchodného registra je potrebné priložiť súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra ako aj listiny vypracované likvidátorom a schválené valným zhromaždením. V záverečnej fáze likvidácie vypracujeme konečnú správu likvidátora, zápisnicu z valného zhromaždenia, oznámenie daňovému úradu o ukončení likvidácie a žiadosť o súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra. Následne podáme návrh na výmaz s.r.o. z obchodného registra.

Niekedy je vítané, prospešnejšie a efektívnejšie, ak sa skrátka neaktívna s.r.o. vymaže z obchodného registra. Tým pádom ukončí svoju činnosť a zároveň príde k speňaženiu a k vyrovnaniu všetkých vzniknutých požiadaviek. Skôr, než bude oficiálne s.r.o v likvidácii, prichádza návrh na likvidáciu spoločnosti v prípade, ak nie je predmetom zrušenie s.r.o bez likvidácie.

Pri likvidácii sa predpokladá, že spoločnosť má určitý majetok, resp. v určitej hodnote, hoci áno, takisto prebieha likvidácia sro bez majetku. Môže ísť o vlastné rozhodnutie z iniciatívy majiteľa, v opačnom prípade je likvidácia nariadená súdom, oboch prípadoch nastane zrušenie spoločnosti s likvidáciou.

Vôbec nie je ojedinelé, že pri týchto úkonoch podnikateľom pomôžu odborníci, resp. profesionálne služby, ktoré poznajú likvidácia s.r.o. postup. Je to v danej situácii veľká pomoc, hoci áno, vznikajú pohľadávky ako účtovanie pri likvidácii spoločnosti a likvidácia s.r.o, poplatky, až po skončenie likvidácie spoločnosti a ukončenie likvidácie s.r.o. Netreba zabúdať ani na pohľadávku likvidácia firmy s.r.o a daňové priznanie.

 

Predaj spoločnosti

Niekedy sa používa aj termín “prepis” alebo “prevod spoločnosti”. Touto cestou sa majiteľ s.r.o. síce môže z firmy “vypísať” alebo “vymazať” veľmi rýchlo, ale spoločnosť ako subjekt bude existovať aj naďalej – nezanikne. 

Predať s.r.o znamená nájsť osobu, ktorá bude firmu ochotná kúpiť – prepísať na seba. Ak záujemcu o kúpu eseročky (resp. o kúpu obchodných podielov) niet, stále je tu možnosť pokúsiť sa nejakého nájsť.

 

Zlúčenie s inou firmou (fúzia)

Zlučovanie spoločnosti s neznámymi firmami nesie viaceré riziká. Ak má však podnikateľ dve alebo viac vlastných eseročiek, z ktorých je jedna “zbytočná”, ich vzájomné zlúčenie môže byť ideálnym riešením. 

Zlúčenie firiem síce netrvá dlho, ale situáciu môže skomplikovať hľadanie audítora, ochotného fúziu “odobriť”. Upozorniť treba aj na to, že zostávajúca spoločnosť na seba preberá majetok, práva a všetky záväzky zanikajúcej firmy. Takže dlhy ani majetok sa len tak “nevyparia”.